作为国内第一家以养猪为主业的上市公司，罗牛山（000735.SZ）在过去的半个多月中因“赛马”二字成为股市黑马，在宣布将在海南省海口市建造“海南国际赛马娱乐文化小镇”后，这家长期不起眼的公司股价在20天内上涨60%，引发深圳证券交易所连续两次发函问询。

一家总资产只有61.82亿元、营业收入12.98亿元的农业公司，如何来完成自己287亿元的造镇大梦？近期，澎湃新闻实地走访了罗牛山宣称要建造赛马小镇项目的选址，试图寻找罗牛山赛马宏图背后的逻辑所在。

神速立项：海南开放政策出台三天宣布要做赛马综合体

罗牛山股份有限公司官方资料显示，该公司成立于1987年，原先名为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司，注册资本11.5亿元，1997年在深圳证券交易所上市，是中国首家“菜篮子”股份制上市企业，是以食品加工、冷链物流及畜牧养殖为主业，集房地产开发、教育、金融投资等板块的多元化企业集团。畜牧产业板块是公司传统主营板块，罗牛山称，公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，海南省最大的“菜篮子”工程保障基地，海南省最大的种猪繁育基地。

4月14日，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》发布，其中明确指出，支持在海南建设国家体育训练南方基地和省级体育中心，鼓励发展沙滩运动、水上运动、赛马运动等项目，支持打造国家体育旅游示范区。其中，“赛马运动”最为引人关注。

罗牛山反应神速。

4月17日，罗牛山公告中即首次提及赛马小镇项目，公告称项目名称为海南省海口市罗牛山国际马文化产业园项目（暂定），项目选址在海南省海口市三江镇西南罗牛山农场、118项目等。具体到项目合作方案内容显示，项目定位为以赛马综合体、教育、休闲农业、共享农业为一体的体育、农业生态项目。以赛马综合体为主要合作项目，包括该项目的总体规划，以及项目不仅限于马文化博物馆、赛马场等相关联的项目。

与此同时，澎湃新闻查询发现，海南多家与赛马运动相关公司成立或者更换投资人，包括海南赛马会投资控股有限公司、海南赛马会文化传媒有限公司和海南君安赛马会有限公司、海南赛马娱乐有限公司等相继浮出水面，赛马俨然成为一个炙手可热的名词。

此后5月8日，罗牛山公告称该项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》，项目名称为“海南国际赛马娱乐文化小镇”，所属行业为其他娱乐业。拟开工时间为2018年，拟建成时间为2020年。公告披露，该项目占地面积约7600亩，建筑总面积约62.5万平方米，为公司自有土地。

养猪场建马场？政策未允许

5月11日，澎湃新闻沿着056乡道驱车前往罗牛山农场，即赛马小镇的规划选址处。沿途经过海南省美兰监狱、海口市罗牛山强制隔离戒毒所、精神病院，随即到达了三江镇罗牛山地界。

道路两侧大多数都是果蔬基地、园艺树苗基地，依稀还有几个摆摊卖给过路游客水果的小贩。根据导航显示，车辆拐进了一条泥泞小路，沿着小路开了约3公里之后，看到一块竖立的牌子上写着“罗牛山六万头机械化猪场”，底端被草木遮挡住处有“内进2公里”的字样，但再往里深入也只剩下废弃的猪圈，已经没有一头生猪了。

记者向过往的一位骑着摩托车的当地人询问其它罗牛山养猪场的位置时，该人士表示，周围以前全部都是罗牛山养猪场的地盘。还有一处“罗牛山三万头猪场”在六万头养猪场的附近几公里处。

在当地人的指引下，记者来到了“罗牛山三万头猪场”的旧址，大门左侧墙上写着“防疫重地，谢绝参观”，大门右侧挂着“中央储备肉活畜储备基地场”和“海南职业技术学校畜牧专业实训基地”的牌子。

养猪场大门紧锁，自动伸缩门上有几只蜘蛛结了网，似乎已经很久没有人打开过这个大门。尽管养猪场早已搬走，但在现场还是可以闻到生猪遗留下来的恶臭气味。记者隔着大门看到，里面的两层楼的外墙皮已经脱落许多，拆卸的多块木板凌乱的堆砌在地上，门卫室的门上锁着一把生锈的锁，种种迹象都已显示这里已经许久没有人来过。

养猪场是否可以建成赛马场？澎湃新闻查询资料后发现，早在2006年，国家就已明令禁止占用农业用地建造赛马场。根据国土资源部和国家发改委联合发布的《限制用地项目目录》(2009-2012版)第七条“其他项目”规定：“赛马场项目禁止占用耕地，亦不得通过先行办理城市分批次农用地转用等形式变相占用耕地。”。

对此，罗牛山在公告中提及，公司目前规划的赛马小镇土地性质主要是农用地和相关配套用地，“目前上述土地性质尚不能完全满足该项目的建设用地需要；未来，推进该项目将相关土地性质发生调整和变化等存在不确定性。”

高产田绝收，养猪场因污染被强制搬迁

与此同时，澎湃新闻在采访中获悉，罗牛山早就将养猪场迁出这一地区，原因并不是为了给赛马小镇腾地方，而是因为环保投诉被强制搬迁。

从养猪场的小路往外走到路口处的旁边有一栋五层小楼，这里曾经就是养猪场员工的宿舍。而罗牛山公司以前的总部也就在附近，记者在当地人的指引下来到总部旧址处。沿着以前公司总部大门往里走，如今只有当地人自己盖的房屋，但也鲜有人居住。

原公司大门

至于养猪场搬迁的原因，当地人称，因为养猪场位于红树林保护区上游，污染了东寨港红树林保护区，导致红树林大面积死亡，而且罗牛山养猪场在当地存在了近20年，受养猪场排污的影响，村里的农田也惨遭绝收。因而，当地政府要求罗牛山此前将数十万头生猪搬离该地。

据《海南特区报》2013年报道称，1992年，罗牛山养猪场在三江镇迦南村委会辖区内建设，为了配合养猪场建设，该村将几十亩地卖给养猪场做污水池，便于其排放的污水沉淀。2004年以来，村民发现，水利沟的水浑浊不堪、散发恶臭，用水利沟的水种水稻，水稻长势非常好，都不用上化肥，但是水稻的产量却在逐渐减少，村民们发现，用水利沟的污水种水稻只长叶子，不长谷粒，牛喝了水利沟里的水都会死。村民仔细排查发现，水利沟中多了五六个排污管，这些排污管都与附近的养猪场相通。随后，村民们采用多种形式，向有关部门投诉，但没有结果，就这样该村委会的1400亩高产田撂荒。在此期间，地下水开始变味，不能喝了，村民们只好打百米以上的地下井作为饮用水源。

2013年3月，海口市、美兰区两级人大代表陈学在全省人大代表大会上反映罗牛山养猪场附近污染严重的问题，并提出议案建议进行环境污染整治，还村民一片净土。当年5月28日，海口市检察院向罗牛山股份有限公司发出检察建议书，建议该公司依法申请环保验收，并积极采取有效措施，减少污染。并要求该公司在接到检察建议后一个月内将处理结果函复市检察院。同时，在核实该污染问题后，海口市检察院迅速向省检察院汇报了情况，并提请省检察院向省国土环境资源厅发出检察建议。

一个多月之后，2013年7月5日，海南省检察院向海南省国土环境资源厅发出检察建议，要求海南省国土环境资源厅认真履行监管职责，督促罗牛山农场停止环境侵权损害，进行污染治理，限期达到国家规定的环保防治要求。当月，海口市检察院对罗牛山养猪场污染事件介入监督。9月份，罗牛山正式关停区域内的养猪场。此后，罗牛山将养猪场搬至海口市琼山区甲子镇，养猪场名为“罗牛山十万头猪场”。该项目于2014年10月15日动工，被列为海南省和海口市2014年重点扶持的菜篮子项目。罗牛山在官网上提到，该项目是海南首个成套引进美式智能化生产线的超大型环保智能化规模养殖场。

值得注意的是，在罗牛山将养猪场从三江镇搬离之后，空置出来的土地就曾被规划为旅游开发。

2013年9月23日，海口市环保局发布了一份名为《海口市东寨港旅游区总体规划(2012-2030年)环评》的报告。澎湃新闻在该报告中看到，海口市东寨港旅游区的范围西至东寨港大道与规划海涛路、南至规划新老铺（暂名）公路、东至规划通往文昌市的高等级公路及海口市域边界、北至琼州海峡，但不包括已经批准的海南东寨港国家级自然保护区用地。规划总面积为78.87平方米，总体发展定位是以红树林湿地保护和生态修复为核心，适当开发科研教育、特色旅游和休闲养生等功能的生态旅游区按照功能区划，罗牛山关闭的猪场原址将用于旅游或相关的商业开发。报告中表示，发展目标是建设成为以红树林等自然和历史人文资源保护、休闲旅游为主要特色，在国内外享有盛誉的中高级生态旅游示范区。

股价20日涨幅60.86%，游资精准买入

海南网上办事大厅可以查到的内容显示，罗牛山所备案的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目的备案办结日期为4月26日，但罗牛山直到5月8日才披露了该信息。

5月8日午间，罗牛山公告称，公司下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》，总投资约287.8亿元。

对于延迟披露项目情况，罗牛山表示，“公司于 4 月 26 日正式提交项目备案的有关申请，4 月27 日知晓备案通过审核。因五一假期影响及经办工作人员对信息披露业务了解不充分，未及时告知证券部。证券部于 5 月 7 日收到立项批复复印件，即着手编制相关公告。”

在4月26日到5月8日期间，罗牛山的股价从8.49元/股涨至8日午间开盘后直接拉涨停，报10.1元/股。

5月9日午间，深交所在对罗牛山下发的问询函中要求公司提供涉及项目内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查。

10日，罗牛山在回复深交所的回复函中称，在5月8日披露项目获得备案证明公告之后，内幕知情人罗卓辉因对内幕信息的相关知识了解不足，未能充分掌握相关监管要求，且基于对近期海南板块各股下跌情况的理解判断，于5月2日买入公司股票2600股。在5月8日公司披露前述公告后，公司副总裁唐山荣的亲属唐钢荣因受近期媒体报道等因素影响，于2018年5月10日买入公司股票 100股。经问询了解，罗卓辉及唐钢荣购买罗牛山股票主要是基于个人的理解判断，且均承诺自购买之日起半年内不卖出。

更蹊跷的是游资的精准操作：从盘面上看，罗牛山的股价自5月8日至10日连续三日大涨。5月10日的盘后数据显示，买卖席位均为券商营业部，知名游资银河证券北京阜成路营业部买入9015万元，安信证券南昌胜利路营业部买入8738万元；卖出方面均为海南本地营业部，其中光大证券海口国贸大道营业部卖出高达4.24亿元，银河证券三亚迎宾路营业部卖出1.17亿元，中投证券海囗龙华路营业部卖出8555万元。

据Wind数据显示，罗牛山股价从年初至22日涨幅81.78%，20日的涨幅达到60.86%。

截至22日收盘，罗牛山报14.67元/股，涨幅4.19%，总市值169亿元。

一系列的“不确定性”

当地一位接近政府的人士告诉澎湃新闻，赛马娱乐文化小镇的项目目前只是备案，而备案在网上就可以进行，但是项目还需要发改部门的行政审批，同时还需要进行城乡规划、环境保护评估等一系列的后续项目手续。

与此同时，澎湃新闻注意到，罗牛山的主营业务包括三大业务板块：大农业、房地产开发业务、教育业务，其中以大农业为主，以房地产开发业务、教育产业为辅。其中，农业方面的经营模式以“自繁自养”模式为主，逐步发展“公司+农户”模式，对外销售罗牛山种猪、生猪屠宰和农产品冷链服务。其中并无任何涉及马类饲养以及竞技类项目所需要的技术和人员基础。

“项目备案证明对公司是否开展后续建设手续无法定约束力。”罗牛山在公告中这样写道。

从目前罗牛山的公告内容来看，公司不止一次的表示，该项目存在诸多不确定性。

罗牛山称，该项目仍处于前期阶段，具有较大不确定性，不排除由于全球宏观经济形势变化、国家政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险等，可能导致本项目建设不能达到预期。同时，罗牛山称，获得该备案证明后，未来编制的可行性研究报告能否通过董事会、股东大会审批和能否办理环评、规划、消防、以及办理工程规划、施工许可等行政管理审批手续等存在诸多不确定性。此外，关于项目的开工和建成时间，罗牛山在公告中写道，项目备案后两年内未开工建设，备案机关可以从备案管理库中将项目删除，项目存在两年内不开工的不确定性。

此前，深圳证券交易所曾对罗牛山两次下发问询函，要求公司说明项目资金及融资的可行性、备案合规性，是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价等一系列问题。

罗牛山在两次回复函中则多次用“较大不确定性”来回复，同时还表示目前暂未对项目具体融资渠道及其可行性进行系统完整的分析研究。

此前，澎湃新闻曾拨打过罗牛山投资者关系的电话询问项目目前的进展，罗牛山表示以公告为准。

罗牛山2017年的年报数据显示，公司总资产61.82亿元，同比减少0.04%；营业收入12.98亿元，同比增长45.68%；归属上市公司股东的净利润1.52亿元，同比增长91.49%；现金流量净额3.16亿元，增长9.64%。现金及现金等价物净增加额为-4.4亿元，同比减少157.81%。此外，货币资金为6.85亿元，同比减少7.39%，占总资产比例11.08%；短期借款7900万元，长期借款5.35亿元。在此期间，罗牛山在2017年的投资额从2016年的1766万元暴涨至5.25亿元，增长了2878.37%。

官方紧急暂停受理“赛马”等字样登记申请

在罗牛山5月8日高调宣布要斥资287亿元建赛马小镇之后受到市场关注，并连续收到深圳证券交易所的问询函之后。海南省工商行政管理局5月9日在官网发出紧急通知，称暂不受理市场主体名称和经营范围中含“赛马”、“跑马场”、“马会”等字样的设立登记和申请。

公告称，根据上级指示，现紧急通知如下：请各单位自接到本通知之日起，各级登记机关暂不受理市场主体名称和经营范围中含“赛马”、“跑马场”、“马会”等字样的设立登记和申请将名称及经营范围变更为含“赛马”、“跑马场”、“马会”字样的变更登记，并向申请人做好解释工作。

自从海南省获批“探索发展竞猜型体育彩票和大型国际赛事即开彩票、鼓励发展赛马运动”之后，吸引了多方资本抢滩海南赛马运动，争夺未来的赛马产业市场。

但澎湃新闻了解到，目前《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中提到的赛马运动就是一项竞技体育或健身休闲项目，而非“赛马彩票”。

上海体育学院体育休闲与艺术学院院长、上海体育彩票研究中心主任李海曾表示，发展竞猜型体育彩票并不等于放开博彩，发展赛马运动和发行“马彩”之间并没有必然联系。

澎湃新闻获悉，除了美兰区之外，目前琼山区也已经规划了赛马的项目。“美兰区和琼山区要做赛马项目基本是已经确定的事情了。”一位知情人士对澎湃新闻如是说。

但是，赛马项目的运作主体似乎并非为企业。5月20日，海南省政府公布的《海南自由贸易试验区（港）重点招商任务表》中提到，要发展赛马运动，打造国家体育旅游示范区。任务明确，“发展赛马运动”的招商责任单位为海南省文体厅。

不过，罗牛山的股价仍在上涨，截至5月22日收盘，罗牛山报14.67元，上涨4.19%。